Il nuovo Console Generale Americano di Milano, Elizabeth Lee Martinez

Il nuovo Console Generale Americano di Milano, Elizabeth Lee Martinez, è stata l’ospite d’onore speciale del Thanksgiving American Business Lunch lo scorso 20 novembre, colta come occasione per il benvenuto ufficiale di Internazionalizza a Milano da parte del nostro socio Paolo Galbiati, membro del Comitato Consultivo di ABL.

Il Console Generale Martinez ha iniziato il suo incarico nell’ottobre 2017 come Console Generale a Milano, coprendo l’Italia settentrionale. È membro di carriera

del Senior Foreign Service con il grado di consigliere del ministro. Prima di assumere i suoi compiti attuali, la signora Martinez è stata Vice Capo della Missione a Kingston, in Giamaica dal 2013 al 2016. I suoi precedenti incarichi includono la Direzione dell’Ufficio degli Affari Canadesi (2011-2013) e la Vice Direzione dell’Ufficio di Inviato Speciale per il Sudan (2009-2011). Inoltre ha prestato servizio presso la Segreteria come Direttrice del personale del Segretariato esecutivo e come Assistente speciale del Vice Segretario di Stato. Al Console Generale Martinez vanno i migliori auguri da parte di Internazionalizza per un mandato di soddisfazione e successo.

FISCALITA’ INTERNAZIONALE L’UNIONE EUROPEA DIRAMA LA PROPRIA BLACK LIST DEI PAESI NON COLLABORATIVI

L’unione europea ha diramato la propria Black List dei paesi non collaborativi, demandando però ai singoli paesi membri dell’Unione, le misure fiscali di contrasto.

La lista è stata costruita basandosi su tre parametri relativi agli Stati e territori non comunitari, e precisamente:
– Adozione o meno degli strumenti di scambio di informazioni ai fini fiscali;
– Presenza o meno di regimi fiscali privilegiati o distorsivi della concorrenza;
– Implementazione o meno delle misure previste dal progetto Beps (Base Erosion and Profit Shifting)
Questi, dunque, i parametri sulla base dei quali sono stati individuati i 17 Stati e territori, che sono:

Isole Samoa Americane, Bahrain, Barbados, Grenada, Guam, Corea del Sud, Macao, Isole Marshall, Mongolia, Namibia, Palau, Panama, Saint Lucia, Isole Samoa, Trinidad e Tobago, Tunisia ed Emirati Arabi Uniti.

Alcuni di questi stati hanno con l’Europa relazioni molto strette, come ad esempio la Corea del Sud, Panama e la Tunisia, per i quali ha inciso, ai fini dell’inclusione nella lista, il regime fiscale privilegiato, e per il quale questi paesi non si sono impegnati alla rimozione entro la data limite del 31 dicembre 2018. Nel caso degli Emirati Arabi Uniti l’inclusione nella lista è dovuta al mancato impegno ad adottare i Beps sempre entro la data limite del 31 dicembre 2018.

Le misure difensive fiscali e non fiscali adottate dell’Unione verso i 17 paesi della Black List:

Le misure fiscali portano:
– all’indeducibilità dei costi;
– all’inclusione dello stato estero nella black list Cfc;
– la previsione di ritenute alla fonte, in limitazione ai regimi di partecipation exemption;
– ad oneri documentali più incisivi su particolari tipi di operazioni;

Le misure non fiscali non sono state definite dall’Unione, ma sono state lasciate ai Diversi stati membri dell’Unione.

Oltre alla predetta lista l’Unione Europea ha fatto il punto sugli Stati o territori che non sono stati inclusi nella lista stessa perché hanno provveduto a rimuovere le criticità emerse a seguito delle verifiche svolte dall’Unione alla fine del 2016.

In merito al rispetto del parametro sullo scambio di informazioni, i paesi che si sono impegnati in tal senso sono Hong Kong, Turchia, Stati dell’ex Jugoslavia, Marocco, Thailandia e Vietnam, mentre in riferimento al parametro dell’eliminazione dei regimi fiscali privilegiati, si sono impegnati in maniera vincolante Andorra, Hong Kong, Liechtenstein, Marocco, San Marino, Svizzera, Taiean, Thailandia e Vietnam.

 

6/12/2017

La Spagna riceve il 36% in più di investimenti esteri diretti nel 2016

La Spagna, nel 2016, ha ricevuto 18,659 milioni di dollari di investimenti esteri diretti (IED), secondo i dati della relazione sugli investimenti nel mondo della Conferenza delle Nazioni Unite per il commercio e lo sviluppo (UNCTAD).

Questo importo rappresenta una crescita del 36% rispetto ai dati registrati lo scorso anno 2015 (11.910 milioni di dollari). In questo modo, la Spagna occupa il 19 ° posto nella graduatoria annuale dei maggiori destinatari di IDE nel mondo .

D’altra parte, la Spagna ha uno stock di investimenti esteri diretti pari a 556.604 milioni di dollari, che la collocano come il 15 ° più grande destinatario di IDE a livello mondiale (il 13 ° se escludiamo Hong Kong e le Isole Vergini britanniche secondo il criterio di sovranità).

Inoltre, la Spagna è tornata per entrare nella top-15 nella classifica UNCTAD delle destinazioni di investimento più promettenti. La Spagna è la dodicesima economia più promettente per ricevere investimenti internazionali.

È molto sorprendente notare che la Spagna, in termini di flussi, si è classificata al nono posto nella classifica dei maggiori investitori all’estero a livello globale. Le aziende spagnole hanno investito quasi 42.000 milioni di dollari all’estero. È una cifra straordinaria, sebbene leggermente inferiore a quella registrata nel 2015, quando ammontava a oltre 44.000 milioni.

Stabilire un’azienda in Spagna è semplice. I tipi di società sono in linea con quelli esistenti nei paesi dell’OCSE e vi è anche una vasta gamma di possibilità, in grado di rispondere alle esigenze dei diversi tipi di investitori che desiderano investire in Spagna o dalla Spagna. Oltre a quanto sopra, vale la pena menzionare la liberalizzazione praticamente totale che si applica agli investimenti stranieri e al controllo dei cambi, in linea con i regolamenti dell’UE.

L’investitore straniero ha diverse alternative al fine di investire in Spagna:

  • Apertura di una filiale o di un ufficio di rappresentanza.
  • Costituzione di una società spagnola: tradizionalmente, la forma societaria più utilizzata è stata la società a responsabilità limitata (SA) e, principalmente, la società a responsabilità limitata (SL).
  • Associazione con altri imprenditori già stabiliti in Spagna: le joint venture sono un modo frequente per stabilirsi in Spagna, nella misura in cui consentono la condivisione dei rischi e combinano risorse ed esperienze. Nell’ordinamento giuridico spagnolo si possono distinguere diverse forme di joint venture.
  • Sviluppo dell’attività direttamente dal singolo imprenditore attraverso la figura dell ‘”imprenditore a responsabilità limitata”.

Tuttavia, non è essenziale investire in Spagna per creare una nuova entità o associarla a quelle esistenti. Puoi avere una presenza nel mercato spagnolo, senza dover stabilire fisicamente un centro operativo in Spagna, attraverso:

– Accordi di distribuzione.

– Realizzazione di operazioni attraverso un agente.

– Realizzazione di operazioni tramite un commissionario.

– Istituzione di un franchising.

Nuovi Adempimenti Privacy

Nuovi Adempimenti Privacy – Il Regolamento UE 2016/679 per la protezione dei dati personali

Il Regolamento porterà significative innovazioni, non solo per i cittadini, ma anche per le aziende, enti pubblici, associazioni, liberi professionisti.

La scadenza per adeguare la tua azienda è MAGGIO 2018. Consulta la nostra brochure sui nuovi adempimenti e contattateci per avere più informazioni.

Brochure Privacy Internazionalizza –  Brochure Privacy- 

 

 

Gli amministratori di Società per azioni. L’azione di responsabilità e la legittimazione del socio dissenziente

Dalla lettura della norma al caso concreto.

Il presente scritto si propone di svolgere un’analisi delle norme che il nostro ordinamento dedica alla responsabilità degli amministratori prendendo le mosse da un caso concreto che è stato affrontato nella normale attività di tutti i giorni. Le riflessioni che ci hanno impegnato si sono incentrate non solo nel comprendere i contorni esatti della normativa applicabile al caso di specie, bensì nel trovare la migliore soluzione possibile che permetta al socio, che partecipava ben due società dalle quali era estromesso, al fine di raggiungere un obiettivo meramente pratico, ma senza dubbio preminente: prevedere in quale modo l’eventuale azione di responsabilità mossa avverso gli amministratori da socio estromesso potesse precludere o diminuire la possibilità di ottenere il valore in denaro al tempo offerto per l’acquisizione delle quote del socio in parola. Infatti, in linea di principio giuridico, nessun dubbio poteva emergere in merito alla configurabilità, e correttezza, di un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori delle due società.

Introduzione normativa

Prima di qualsiasi altra verifica, in merito al caso contrato, l’interprete non può e non deve dimenticare l’obiettivo principale ed i contorni che il diritto concesso al socio di promuovere azione di responsabilità avverso l’amministratore assume.

Siamo infatti di fronte ad una istanza che darebbe adito, in primis, Ciò in quanto l’azione di responsabilità postulerebbe: a) In primo luogo la consapevolezza che il risarcimento del danno eventualmente riconosciuto andrebbe a favore della società; b) che di conseguenza il risarcimento del danno a favore del socio potrà essere configurato nel solo caso in cui nel caso in cui il giudice attestasse che il danno subito da quest’ultimo è diretta conseguenza dell’operato degli amministratori; e, in ultimo c), la cessazione dell’organo esecutivo della società, con contestuale nomina di un curatore speciale ex art. 78 c.p.c. di emanazione giudiziale e, nei fatti, conseguente stallo decisionale della società stessa per mancanza di detto organo.

Non sarebbe possibile per gli altri soci, infatti, in presenza del curatore, assumere la guida delle due compagini sociali e, pertanto, le società sarebbero limitate nelle proprie attività a quelle inerenti la mera ordinaria amministrazione. Dunque, nel caso considerato e, in genere, in tutte le posizioni che presentino simili caratteristiche – aziende di piccole dimensioni a conduzione principalmente familiare – è bene considerare che intraprendere l’azione di responsabilità con eccessiva disinvoltura potrebbe risultare una scelta fatale per le speranze del socio estromesso di ottenere, quanto meno, il valore delle proprie quote.

A ulteriore detrimento in merito alla decisione, probabilmente incauta, di intraprendere immediatamente detta azione di responsabilità senza tentare alcun tipo di mediazione, si ergeva nel caso affrontato uno specifico articolo presente in entrambi gli Statuti, che precisava con chiarezza “se viene meno la maggioranza degli amministratori si intende dimissionario l’intero organo e i soci provvederanno alla nomina del nuovo organo amministrativo”. Ciò non sarebbe stato possibile e, di conseguenza, la società avrebbe dovuto essere liquidata previa dichiarazione di scioglimento in quanto, nei fatti, impossibilità a svolgere qualsivoglia attività.

Una ulteriore soluzione era potenzialmente legata all’istituto del recesso del socio. Ma anche, proseguire per questa strada avrebbe leso l’interesse preminente del socio estromesso. D’altro canto, l’andamento delle due società negli ultimi esercizi, in sede di valutazione delle quote non rendeva possibile una valutazione delle quote che si avvicinasse a quella raggiunta in sede di trattativa privata.

Analisi storia del caso affrontato.

Le due società, nella sostanza, si sovrapponevano. Tale duplicazione era dovuta alla volontà dei due soci che gestivano gli affari di escludere da qualsiasi possibilità di guadagno il socio dissenziente. Nei fatti, anche i due statuti e i nomi delle due aziende erano pressoché identici. Varie, inoltre, risultarono essere le condotte illegittime poste in essere da detti soci che, per di più, ricoprivano anche ruoli di amministrazione. Dall’analisi dei verbali d’assemblea e del consiglio di amministrazione, per una serie di ragioni formali e che saranno considerate nella presente trattazione, immediatamente improprio risultò il conferimento delle deleghe riconosciute ai soci/amministratori.

Conseguenza ne sarebbe che i consiglieri in parola perderebbe ex tunc le proprie attribuzioni ed i poteri dipendenti alle deleghe e, pertanto, tale tesi ci porterebbe a considerare nulla l’attribuzione dei compensi che le assemblee di approvazione dei bilanci deliberano per i soli consiglieri delegati, con il primo intendo di domandare la ripetizione di quanto ricevuto a titolo di compenso. Ciò avverrebbe, in ogni caso, non a favore del socio escluso, ma a favore della società.

La prima ragione di censura era legata alla erroneità dell’organo che, anche ai sensi dello statuto societario, ha deliberato su tali deleghe. Non era infatti previsto che l’assegnazione di deleghe potesse essere demandata all’assemblea dei soci. Il divieto era espresso e, pertanto, le delibere apparvero nulle poiché errata erano sede (assemblea) e organo (assemblea dei soci) che le aveva rese.

Oltre a ciò, un eccesso di delega parve configurarsi in merito all’attribuzione dei compensi agli amministratori, che configurava un eccesso di potere evidente e che, pertanto, avrebbe dato il là alla conseguente impugnazione delle relative delibere. Tali compensi, inoltre, apparvero sproporzionati e, pertanto, era stato possibile evidenziare anche la violazione del dovere di buona fede e di correttezza, in quanto la delibera sembrò intesa esclusivamente al perseguimento di interessi personali di tali soci/amministratori, interessi estranei e divergenti rispetto agli interessi della società. Ciò anche in quanto, nel caso di cui si tratta, a fronte di un andamento negativo della società, l’attribuzione di compensi agli amministratori, ai quali era riconosciuto altresì un “gettone di presenza”, apparve non giustificato.

Anche in questi casi, tuttavia, fornire una prova convince del fatto dell’amministratore non è affatto semplice. Ammesso che la difesa sia in grado di delineare correttamente i profili di responsabilità da ascrivere all’operato degli amministratori, al giudice sarà affidato il difficile compito non di accertare, in sostituzione delle scelte istituzionalmente spettanti all’assemblea dei soci, la convenienza o l’opportunità della delibera per l’interesse della società, bensì di identificare, nell’ambito di un giudizio di carattere relazionale, teso a verificare la pertinenza, la proporzionalità e la congruenza della scelta. Dunque, configurando, se possibile, un vizio di legittimità desumibile dalla irragionevolezza della misura del compenso stabilita in favore dell’amministratore. I criteri ai quali deve esser fatto riferimento, tuttavia, sono tutt’alto che univoci e riguardano, in primo luogo, la natura e l’ampiezza dei compiti dell’amministratore e, in secondo luogo, il compenso correntemente applicato nel mercato per analoghe prestazioni, in relazione a società di analoghe dimensioni. Di modo che, in alcuni casi, la situazione patrimoniale e all’andamento economico della società potrebbero passare in secondo piano. (Cassazione 17-7-2007 n. 15942 sez. I).

Quali sono, dunque, i contorni della responsabilità degli amministratori?

Essi devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.

L’art. 2476 provvede a delineare i confini della responsabilità degli amministratori ed i poteri di controllo riconosciuti ai soci – “[1] Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso. – [2] I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. – [3] L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare  il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione“.

In altre parole, la responsabilità verso la società degli amministratori, 2476 c.c., trova la sua fonte nell’inadempimento dei doveri imposti ai predetti dalla legge o dall’atto costitutivo, ovvero nell’inadempimento dell’obbligo generale di vigilanza o dell’altrettanto obbligo generale di intervento preventivo e successivo (sì che il relativo thema probandum si articola nell’accertamento dei tre elementi dell’inadempimento di uno o più degli obblighi suindicati, del danno subito dalla società, del nesso causale). Il “danno risarcibile” sarà quello causalmente riconducibile, in via immediata e diretta, alla condotta (dolosa o colposa) dell’agente, sotto il duplice profilo del danno emergente e del lucro cessante (commisurato, cioè, in concreto, al pregiudizio che la società non avrebbe subito se un determinato comportamento illegittimo, commissivo od omissivo, non fosse stato posto in essere dall’amministratore).

La responsabilità presuppone dunque l’esistenza di un rapporto organico di amministrazione con la società, in forza del quale colui che opera come amministratore è inserito nell’organizzazione sociale, in modo che la sua attività sia direttamente riferibile alla persona giuridica. Tale inserimento può aversi solo mediante un atto esplicito o implicito di preposizione del competente organo societario, che tenga luogo della formale delibera di nomina. Sicché, la possibilità di applicare la disciplina della responsabilità di amministratore non legalmente nominato risulta circoscritta ai casi di nomina irregolare o implicita.

L’art. 2476 è norma sostanzialmente nuova. Ricalcando quanto previsto in tema di società per azioni dall’art. 2392, il primo comma scolpisce nei confronti degli amministratori una responsabilità solidale per i danni che la società subisce a seguito della non osservanza dei doveri loro imposti nel gestire l’ente; è fatta salva l’eventualità che essi siano esenti da colpa o dissenzienti. Alla loro responsabilità si aggiunge quella solidale dei soci che volontariamente abbiano deciso o autorizzato il compimento degli atti dannosi per la società, i soci, i creditori ed i terzi in genere (art. 2476, settimo comma). Si apre dunque un consistente spiraglio per l’ammissibilità della responsabilità nei confronti dei cosiddetti gestori di fatto delle società di capitali, in ossequio al non codificato e a volte contestato principio generale, o comunque esigenza, in tema di società che colui che gestisce effettivamente l’impresa non possa cumulare anche i vantaggi della integrale limitazione di responsabilità, come disposto per le società di persone e gli accomandatari delle società in accomandita per azioni.

È inoltre previsto il controllo individuale dei soci non amministratori sulla gestione degli amministratori, per mezzo della verifica che essi possono effettuare analizzando i libri sociali e ora anche i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476, secondo comma; si confronti anche l’art. 2625). Non è peraltro ribadito il presupposto della mancanza di un collegio sindacale, il che fa pensare che i soci abbiano tali poteri anche ove sussistano gli organi di controllo. Mentre invece in maniera opportuna si è specificato che le verifiche possano essere effettuate anche tramite professionisti di fiducia.

I successivi capoversi regolano l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori. Essa viene ora disciplinata in maniera del tutto autonoma rispetto a quanto disposto in tema di società per azioni dove, se da un lato gli artt. 2393 e ss. consentono un arco di azioni più ampio e variegato, dall’altro pongono limiti ben più restrittivi alla legittimazione attiva dei soci. In materia di società a responsabilità limitata la legittimazione all’azione si ricollega teleologicamente al controllo del socio ed alla sua connotazione individuale. Ferma restando la possibilità che i soci, i creditori ed i terzi possano esperire le ordinarie azioni individuali a tutela dei propri diritti (art. 2476, sesto comma; per le società per azioni si veda l’art. 2395), l’azione di responsabilità può essere promossa solo dai soci, anzi anche da ciascun singolo socio. Non sono quindi riportati, anche per il carattere più intimo delle società a responsabilità limitata, i quorum disposti dagli art. 2393 e 2393 bis nelle società per azioni

A differenza della società per azioni la legge non parla mai veramente di un’azione “sociale” di responsabilità, sia essa concorrente o meno a quelle individuali: non si prevede infatti la presenza una decisione che deliberi espressamente sulle mancanze dei gestori, mentre si potranno avere anche più azioni di responsabilità parallele, in quanto promosse da soci diversi. Il che ha posto degli interrogativi su se essa possa esercitarsi sulla base di previsioni e modalità riportate nell’atto costitutivo.

L’art. 2476, al terzo comma, non disciplina, infatti, un vero e proprio controllo giudiziario, ma i soci, in caso di gravi irregolarità, possono chiedere al giudice l’adozione di un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori (per le società per azioni, in maniera differenziata, si vedano gli artt. 2408 e 2409): si applicano gli artt. 23 ss. del d.lgs. 5 del 2003, da coordinarsi con gli artt. 669 bis e ss. del c.p.c. Ci si chiede se, al di là della formulazione non univoca dell’art. 2476, terzo comma, si possa richiedere tale provvedimento cautelare al di fuori della preventiva promozione dell’azione di responsabilità, per il principio innovativo contenuto all’art. 23, comma primo, del d.lgs. 5 del 2003.

Lo stato di decozione che le due società stavano affrontando parve essere tale da configurare, nei confronti degli amministratori, censure anche in merito alla decisione di proseguire nella conduzione delle imprese, che sembrò illecita – cioè non conservativa e con assunzione di nuovo rischio imprenditoriale – in quanto la continuazione dell’attività economica della società aveva portato alla perdita del capitale sociale in violazione del disposto dell’art. 2486 c.c., Anche in questo caso tutto pare ruotare attorno all’onere della prova che incombe sull’attore.

Di grande conforto sarebbe stato aver potuto usufruire dell’esempio reso nel recentissimo 27 ottobre 2015 dal Tribunale di Milano, che, chiamato a decidere su un caso di simile malagestio, ebbe occasione di precisare: “è onere dell’attore: a) allegare in modo qualificato – cioè sufficientemente preciso e determinato – il momento in cui il capitale sociale sarebbe sceso per perdite sotto il minimo legale o sarebbe divenuto negativo; b) dimostrare che l’attività di gestione della società è proseguita, in violazione degli artt. 2447 e 2486 c.c., senza l’adozione di misure volte alla conservazione del valore del patrimonio sociale e della sua integrità ed invece con assunzione di nuovo rischio imprenditoriale; c) provare che tale prosecuzione illegittima dell’attività sociale ha causato un danno alla società o ai creditori; d) provare l’entità del danno. Grava invece sui convenuti l’onere di provare l’inesistenza (della prova del) danno e del nesso di causalità, ovvero la non imputabilità a sé della prosecuzione illegittima dell’attività d’impresa.

Il ricorso alla quantificazione del danno in via equitativa ai sensi dell’art. 1226 c.c. è consentito solo ove ricorrano circostanze che non hanno permesso l’accertamento degli effetti dannosi delle condotte contestate (come ad esempio la mancata tenuta o conservazione delle scritture contabili o la loro tenuta connotata da irregolarità così gravi da non consentire la ricostruzione del patrimonio o del movimento degli affari), purché l’attore alleghi criteri di quantificazione precisi e “plausibili”, cioè capaci di produrre un risultato che rappresenti in modo comunque attendibile gli effetti patrimoniali dannosi del comportamento illecito addebitato agli organi sociali.

Ai fini della quantificazione del danno patrimoniale causato dall’illecita prosecuzione dell’attività economica ex art. 2486 c.c., non è imputabile agli organi sociali lo sbilancio antecedente la perdita del capitale sociale, perché effetto di attività economica svolta lecitamente, ivi inclusa la perdita del patrimonio netto che si sarebbe comunque registrata se la società fosse stata tempestivamente posta in liquidazione, visti i differenti principi contabili che trovano applicazione in tale sede. Ne deriva che, ove tale quantificazione non sia possibile neppure in via equitativa, il metodo di quantificazione del danno incentrato sulla differenza dei patrimoni netti è inutilizzabile. La quantificazione del danno secondo il criterio della differenza dei netti patrimoniali presuppone che la quantificazione del patrimonio netto alla data della perdita del capitale ed alla data della tardiva messa in liquidazione (o della dichiarazione di fallimento) sia effettuata secondo criteri contabili omogenei, in particolare, secondo quelli propri della liquidazione.

La mancanza o l’inidoneità rappresentativa dei documenti contabili può costituire deduzione rilevante ai fini della prova del danno oppure costituire essa stessa addebito mosso agli organi sociali. Nel primo caso, tale comportamento negligente non esime l’attore dall’allegare in modo “qualificato” sia il comportamento illegittimo addebitato agli organi sociali sia il danno conseguitone, che tutt’al più potrà essere liquidato in via equitativa ex art. 1226 c.c. ove ricorrano circostanze che ne impediscano un accertamento puntuale e solo ove i criteri utilizzati appaiano comunque plausibili. Nel secondo caso, invece, l’assenza o l’inidoneità rappresentativa delle scritture contabili non può costituire una condotta di per sé fonte di danno, che neppure in astratto può essere fatto coincidere con lo sbilancio attivo-passivo fallimentare”.

Recesso e liquidazione quota del socio

Il recesso del socio è un istituto che è stato oggetto di un corposo intervento di innovazione anche se pochi sono i casi che ne hanno visto la effettiva attuazione e che, pertanto, sono giunti di fronte al giudice di legittimità. Ciò è dovuto in parte alla tradizionale tendenza della prassi a cercare soluzioni diverse e, in parte, alla generica formulazione che è stata data alla norma di riferimento, l’art. 2473 c.c.

Nel caso affrontato, lo Statuto delle due società non ha inteso accogliere le nuove possibilità delle nuove norme post riforma di diritto societario, ovvero l’opportunità di stabilire ipotesi di recesso immediato del socio dissenziente, per tanto è applicabile l’articolo del codice civile il cui testo non lascia spazio ad interpretazioni estensive. Per cui, la decisione di trarre profitto da tale istituto fu giocoforza negativa.

Infatti, per poter utilizzare con successo l’istituto del recesso, unica possibilità sarebbe stata quella di far appello al comportamento degli amministratori, volontario e mirato all’esclusione di fatto del terzo socio dalla conduzione della società e dal godimento dei frutti conseguenti. Per cui una prova di natura anche soggettiva, di non semplice configurazione.

Art. 2473/1. Recesso del socio “L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento”.

BANDO ALBANIA

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Data Creazione: 06/11/2017
Titolo: On improvement of Educational Infrastructure of Tirana Municipality for Design, Financing, Building, Furniture, Maintenance, Supervision and Technical Control of five educational objects in Tirana 1 zone
Paesi Gara: ALBANIA
Descrizione, specifiche tecniche e note: On improvement of Educational Infrastructure of Tirana Municipality for Design, Financing, Building, Furniture, Maintenance, Supervision and Technical Control of five educational objects in Tirana 1 zone
Numero identificativo gara: REF-32396-11-02-2017
Fonte di Informazione: Stampa specializzata
Localizzazione: ALBANIA
Finanziamento: Fondi governativi locali
Importo globale: 1940859276(Lek)
Importo specifico:  –
Siti Collegati: www.app.gov.al
Data Ultima Modifica: 06/11/2017
ALLEGATI
Commune di tirana miglioramento sistema istruzione.pdf N.P.
CLASSIFICAZIONE DELLA GARA
Settore 1: Livello 1 –  Construction Industry
Livello 2 –  Educational activities/facilities
CARATTERISTICHE DEL PROGETTO E PROCEDURA
Caratteristica del progetto:
Fornitura di beni
Realizzazione di opere
Prestazione di servizi (assistenza tecnica)
Caratteristica secondaria:  –
Durata del progetto: 96 mesi
Procedura: Procedura aperta
Capitolato disponibile presso: WWW.APP.GOV.AL
Costo capitolato:  –
Scadenza acquisto capitolato:
Data limite manifestazione interesse: 27/12/2017
Data scadenza presentazione offerte: 27/12/2017
Data avvio progetto:
ENTE APPALTANTE
Ente Appaltante: Name and Address of the Contracting Authority Name Tirana Municipality Addres Boulevard “Deshmoret e Kombit? Tel/Fax 00 355 4 22 56 799 E-mail prokurimet@tirana.gov.al Website www.tirana.gov.al
Persona da contattare:
Paese:
Indirizzo:
CAP:
Città:
Stato:
Telefono:
Fax:
E-mail:
Web:
REFERENTE LOCALE
Referente locale: Name and Address of the Contracting Authority Name Tirana Municipality Addres Boulevard “Deshmoret e Kombit? Tel/Fax 00 355 4 22 56 799 E-mail prokurimet@tirana.gov.al Website www.tirana.gov.al
Persona da contattare:
Paese:
Indirizzo:
CAP:
Città:
Stato:
Telefono:
Fax:
E-mail:
Web:
ANTENNA CHE HA GENERATO LA GARA
Ente: Ambasciata d´Italia – Tirana – ALBANIA (Europa)
Autore: Merita VOKOPOLA
Indirizzo:
Indirizzo:
Cap: n.d.
Citta: Tirana
Telefono: +355 4 22 77 816
Fax: +355 4 22 53 530
Email: commerciale.tirana@esteri.it
Web: www.ambtirana.esteri.it

 

 

Antenna che ha generato la gara: Ambasciata d´Italia – Tirana, ALBANIA(Europa)
Indirizzo: Rruga Papa Gjon Pali II, n.2, n.d., Tirana
Telefono: +355 4 22 77 816
Fax: +355 4 22 53 530
E-mail: commerciale.tirana@esteri.it
Web: www.ambtirana.esteri.it
Paesi: ALBANIA
Titolo: Recupero dei valori storici, culturale e turistica della Zona Regionale 3
Nr. Identificativo della gara: REF-31995-10-31-2017
 

Settori (classificazione della gara):

 

Construction Industry(Architectural engineering), Construction Industry(Historic-cultural restoration)

Caratteristica del progetto: Fornitura di beni, Realizzazione di opere, Prestazione di servizi (assistenza tecnica)
Procedura: Procedura aperta
Finanziamenti: Fondi governativi locali
Ente appaltante: Agenzia per lo sviluppo regionale 3
Bulevard “Republika”, Godina e Qarkut, Korçë, Tel: +355 82 903868, +355 82 903867 email: info.azhr3@azhr3.gov.a
Coordinate:
Persona da contattare:
Data limite manifestazione interesse: 01/12/2017
Data scadenza presentazione offerte: 01/12/2017
Capitolato disponibile presso: www.app.gov.al
Costo capitolato:
Descrizione: Ricupero dei valori storici, culturale e turistica della Zona Regionale 3, Korca
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VISUALIZZA GARA
Data Creazione: 11/10/2017
Titolo: GENERAL PROCUREMENT NOTICE
Works for the rehabilitation of the Tirana – Durres railway line and construction of a new rail link to Tirana International Airport Mother Theresa; and
Consultancy Services for the supervision of works (tendering process is ongoing)
Paesi Gara: ALBANIA
Descrizione, specifiche tecniche e note: 48466

Funding source: EBRD and EU

Contract type: Project goods, works and services

Notice type: General Procurement notices

Issue date: 10 Oct 2017

Closing date: 10 Oct 2018 at 23:59 local time

GENERAL PROCUREMENT NOTICE

This is in an updated GPN replacing the one which expired on 05 October 2017.

Hekurudha Shqiptare (“Albanian Railways”, “HSH” or the “Client”), intends using the proceeds of a loan from the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) and grants from the European Union (EU) through the Western Balkans Investment Framework (WBIF) for the rehabilitation of the existing railway line between Tirana and Durres with approximate length of 34.17 km and construction of a new rail link approximately 5 km in length to connect with Tirana International Airport “Mother Theresa” and its interchange with the existing line (the “Project”).

The Project has a total estimated cost of EUR 90.3 million and will require the procurement of the following goods, works and services:

  • Works for the rehabilitation of the Tirana – Durres railway line and construction of a new rail link to Tirana International Airport “Mother Theresa”; and
  • Consultancy Services for the supervision of works (tendering process is ongoing)

Tendering for the construction works a is expected to begin in the 4th quarter of 2017.

Contracts to be financed with the proceeds of a loan from the EBRD will be subject to the EBRD´s Procurement Policies and Rules and will be open to firms from any country. The proceeds of the EBRD´s loan will not be used for the purpose of any payment to persons or entities, of for any import of goods, if such payment or import is prohibited by a decision of the United Nations Security Council taken under Chapter VII of the Charter of the United Nations or under a law of official regulation of the Purchaser´s country.

Numero identificativo gara: 8848-GPN-48466
Fonte di Informazione: Altro
Localizzazione: Tirana
Finanziamento: Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo (BERS)
Importo globale:  –
Importo specifico:  –
Siti Collegati:  –
Data Ultima Modifica: 12/10/2017
ALLEGATI
Non ci sono allegati disponibili
CLASSIFICAZIONE DELLA GARA
Settore 1: Livello 1 –  Construction Industry
Livello 2 –  Infrastructures
Settore 2: Livello 1 –  Transportation
Livello 2 –  Rail
CARATTERISTICHE DEL PROGETTO E PROCEDURA
Caratteristica del progetto:
Fornitura di beni
Realizzazione di opere
Prestazione di servizi (assistenza tecnica)
Caratteristica secondaria:  –
Durata del progetto:  –
Procedura: Procedura aperta
Capitolato disponibile presso: Non Disponibile
Costo capitolato: Non Disponibile
Scadenza acquisto capitolato: 20/11/2017
Data limite manifestazione interesse:
Data scadenza presentazione offerte: 10/10/2018
Data avvio progetto:
ENTE APPALTANTE
Ente Appaltante: Hekurudha Shqiptare
(Albanian Railway)
Persona da contattare: Mr. Ilir Dashi
Paese: ALBANIA
Indirizzo: Lagjia nr.3, Egnatia Street,
Durres, Albania
CAP:
Città: Tirana
Stato: Albania
Telefono: +355 522 22037
Fax: +355 522 22037
E-mail: ilir.dashi@hsh.com.al
Web:
REFERENTE LOCALE
Referente locale:
Persona da contattare:
Paese:
Indirizzo:
CAP:
Città:
Stato:
Telefono:
Fax:
E-mail:
Web:
ANTENNA CHE HA GENERATO LA GARA
Ente: Ufficio ICE di TIRANA – ALBANIA (Europa)
Autore: SINCE
Indirizzo:
Indirizzo:
Cap:
Citta: TIRANA
Telefono: +355 003554-2251051
Fax: +355 003554-2251034
Email: tirana@ice.it
Web: www.ice.gov.it/paesi/europa/albania/ufficio.htm

 

 

Dott. Stefano Foglia

 

Vice Presidente Internazionalizza srl

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Corso Agevolazioni per l’innovazione

Internazionalizza ha partecipato, nella persona del suo Presidente Enrico Feliziani, al Corso “Agevolazioni per l’innovazione e l’internazionalizzazione delle MPMI:  casi pratici di impresa vissuta per comprendere come utilizzare al meglio gli incentivi fiscali” organizzato da CNA del Lario e della Brianza– 24 Novembre 2017

Dogane: Verifiche verso gli operatori.

Esportatori verso il Canada iscritti nel database Rex

L’obbligo di registrazione vale anche per i Paesi Spg

Per le esportazioni con il Canada e Paesi Spg (Sistema delle preferenze generalizzate), dal 1° gennaio 2018 gli esportatori che intendono effettuare scambi preferenziali dovranno obbligatoriamente registrarsi in un database denominato Rex.

Il nuovo modello

Tale sistema semplifica le procedure doganali di esportazione, consentendo agli esportatori registrati di certificare l’origine preferenziale con una dichiarazione su fattura o su altro documento commerciale.

Qualsiasi esportatore, fabbricante o commerciante di merci originarie o ri-speditore di merci, stabilito nel territorio della UE ha diritto di chiedere alle autorità doganali competenti di essere registrato nel sistema REX, a condizione che possa produrre, in qualsiasi momento, a richiesta delle stesse autorità doganali, adeguate prove circa l’origine preferenziale autocertificata dei prodotti che intende esportare o rispedire.

Una volta assegnato, il numero REX è unico e l’esportatore registrato lo utilizza per tutte le sue esportazioni, sia con riferimento agli Accordi preferenziali che prevedono l’applicazione di questo sistema sia in ambito SPG.

Il sistema in questione, infatti, permette all’autorità doganale di monitorare in forma telematica la platea di operatori che pongono in essere scambi con Paesi con i quali l’Ue ha sottoscritto accordi di libero scambio o ai quali sono concesse preferenze daziarie unilaterali.

Dove si applica 

Il sistema attualmente è attivo su due fonti, da un lato nell’ambito del sistema internazionale delle preferenze generalizzate, nel quale i Paesi in via di sviluppo godono di riduzioni daziarie all’import nell’UE, e da un altro lato, nell’ambito dell’accordo bilaterale UE/Canada (cd.: Ceta).
Per quanto riguarda al Ceta, nell’ambito degli scambi tra i due sistemi, gli esportatori dovranno ora registrarsi nel Rex e dichiarare il relativo codice in dogana al momento dell’export a destinazione Ue o Canada. In questi casi, specialmente per gli esportatori unionali, l’interesse alla registrazione è enorme, essendo obbligatorio procedere con il Rex se si vuole proporre le proprie merci sul mercato canadese, presentandole come preferenziali e dunque senza dazio all’importazione, con maggiore interesse per i clienti.
Sul punto, con la circolare 13/D/17 e la nota 61168/17 pubblicate il 16 novembre, l’agenzia delle Dogane ha formalizzato gli strumenti tecnici in uso agli operatori per accedere al regime, in vigore dal 1° gennaio 2018.

Attenzione ai settori 

Una volta gli esportatori si siano registrati, è importante ed obbligatorio rispettare gli obblighi e le regole di origine dei prodotti.

Ogni accordo, infatti, per ogni tipologia di prodotto (chimica, meccanica, tessile, eccetera), reca specifiche regole di settore per certificare l’origine preferenziale delle merci; solo con il rispetto di tali regole, infatti, è possibile utilizzare il numero Rex senza incorrere in profili sanzionatori che, in Italia, sono sul punto particolarmente rigidi, in genere con risvolti anche di tipo penale.
Altro tema, poi, sta nella blindatura dei flussi aziendali validi in materia di origine e nella conservazione dei relativi documenti, che per legge sono da considerarsi a disposizione per almeno 3 anni, anche se contingenze di verifica possono rendere necessari indagini ulteriori, ad esempio sui processi di acquisto o di lavorazione.

Fonte: Il Sole 24 ore 

Agenzia delle Dogane – Circolare 13/D/17

Regime di branch exemption

Le nuove disposizioni operative

L’art. 168-ter del TUIR ha introdotto il nuovo regime di “Branch exemption”, con il quale sarà possibile, per l’impresa residente che ne eserciti l’opzione, non portare nel proprio reddito complessivo, gli utili e le perdite realizzate dalle proprie stabili organizzazioni estere.

Questa possibilità segna un rafforzamento al principio di territorialità, principio reso in questo modo alternativo alla modalità di eliminazione della doppia imposizione mediante il riconoscimento del credito di imposta.

Il legislatore, con l’introduzione di questo provvedimento, ha voluto sicuramente incentivare la crescita economica e la competitività internazionale delle imprese italiane, dando loro la possibilità di mantenere sul paese della stabile organizzazione il carico fiscale relativo.

Caratteristiche dell’istituto e esercizio dell’opzione

Il regime di Branch Exemption è opzionale, l’impresa può esercitare l’opzione nella dichiarazione dei redditi riferita al periodo d’imposta di costituzione della branch, a partire dal quale è efficace il regime di esenzione.  Per le stabili organizzazioni esistenti alla data del 7 ottobre 2015 è confermato un periodo transitorio, più nello specifico, viene stabilito che, se al 7 ottobre 2015 – data di entrata in vigore del “decreto internazionalizzazione” – l’impresa ha più stabili organizzazioni, la stessa può aderire alla branch exemption entro il secondo periodo d’imposta successivo a quello in corso a tale data.

Il regime riguarda necessariamente tutte le stabili organizzazioni dell’impresa residente in Italia (principio all in- all out), ad eccezione per quelle a cui si rende applicabile la disciplina CFC (Controlled Foreign Company).

L’opzione è irrevocabile, una volta esercitata si estende anche alle nuove stabili organizzazioni senza necessità di comunicazione ulteriore da parte della casa madre.

Tuttavia il provvedimento consente però al contribuente una possibilità di ripensamento, ovvero la possibilità di optare per il regime ogni volta venga costituita una nuova stabile organizzazione  anche in presenza di branch già costituite in regime di imponibilità.

L’efficacia dell’opzione cessa a seguito della chiusura, anche per liquidazione o cessione, di tutte le branch esenti.

Il reddito della stabile organizzazione esente

Con l’introduzione del provvedimento, in pratica, vengono dettate le regole di determinazione dell’imponibile della stabile organizzazione a seguito dell’opzione, in modo da consentire l’esenzione degli utili e delle perdite sia ai fini Ires che Irap.

Perdite precedenti della stabile organizzazione: Se nei cinque periodi d’imposta antecedenti a quello di efficacia dell’opzione, la stabile organizzazione ha conseguito perdite fiscali imputate all’impresa, i redditi realizzati da detta stabile organizzazione in regime di branch exemption, partecipano alla formazione del reddito imponibile della casa madre fino alla concorrenza delle perdite fiscali nette pregresse prodotte dalla medesima stabile organizzazione.

Anche nel caso in cui non esistano specifiche disposizioni di una Convenzione contro le doppie imposizioni tra lo Stato italiano e lo Stato di localizzazione della stabile organizzazione esente, il reddito di quest’ultima è determinato in base all’Approccio autorizzato Ocse; la stabile organizzazione viene pertanto considerata come un’entità separata e indipendente, che svolge medesime o analoghe attività, in condizioni identiche o similari, tenendo conto delle funzioni svolte, dei rischi assunti e dei beni utilizzati.

Albania: Fostering tax trasparency

Prende piena operatività il piano per lo sviluppo della trasparenza fiscale in Albania che può partire sulla base della convenzione del 27 aprile 2017, sottoscritta tra l’Agenzia italiana per la Cooperazione allo sviluppo e l’Agenzia delle Entrate, e che regolerà la gestione dei flussi finanziari, dando il via al progetto di cooperazione internazionale.
Il primo passo verso la realizzazione del programma di collaborazione fra i due Paesi lo ha fatto il ministero delle Finanze albanese 2015, chiedendo assistenza tecnica sulle modalità di scambio di informazioni finanziarie; in particolare, assistenza riguardo agli aspetti giuridici, fiscali, informatici e per la protezione dei dati personali. L’Agenzia delle Entrate ha raccolto la richiesta e, insieme ai colleghi Albanesi, ha messo a punto il progetto “Fostering tax trasparency in Albania – Italian Development Cooperation’s support to the Automatic Exchange of Information Pilot Program for Albania under the auspices of the Global Forum for Tax Transparency and Exchange of Information”.

Il Piano avrà durata triennale, affidandone la responsabilità all’Agenzia delle Entrate Italiana. Tra l’altro, l’Amministrazione finanziaria sarà tenuta ad assicurare la realizzazione del progetto e a verificare puntualmente che siano assolti tutti gli adempimenti connessi alle attività del personale operante in Albania, con particolare riferimento alle prescrizioni assicurative e previdenziali.
Dal canto suo, l’Aics – l’Agenzia Italiana per la Cooperazione e lo svilupo faciliterà ogni operazione e contatto tra Italia e Albania e assumerà il ruolo di supervisore, inviando proprio personale per controllare l’andamento delle attività.

La convenzione si inserisce nel quadro degli impegni assunti dall’Italia in favore dei Paesi in via di sviluppo, nell’ambito del Forum globale sulla trasparenza e lo scambio di informazioni promosso dall’Ocse, in sintonia con le linee d’azione delle Nazioni unite per lo sviluppo mondiale sostenibile.

Dott. Stefano Foglia
Vice Presidente Internazionalizza srl